2016 年度持续督导工作报告
一、保荐工作概述
1、现场检查情况三棵树涂料股份有限公司(以下简称“三棵树”或“公司”)于 2016 年 6 月 3 日完成首次公开发行 A 股股票并上市，进入持续督导期间。在公司 2016 年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于 2016 年 9 月下旬，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2016 年度持续督导现场检查报告》。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况
保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
(1)公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形;
(2)公司 2016 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况;
(3)公司最近3 年内无重大违法违规行为;
(4)公司最近3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容;
(5)公司内部机构设置和权责分配科学合理;
(6)对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规;
(7)公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规;
(8)公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符;
(9)公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、募集资金专户情况
公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定;公司较好执行了这些规章制度。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已累计使用募集资金 18,858.95 万元，其中 2016 年度使用募集资 18,858.95 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存储专户余额为 14,696.81 万元(含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，具体存放情况如下表所示：
保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进;募集资金四方监管协议得到有效执行。
4、董事会和股东大会情况
2016 年度公司共召开九次董事会，审议并通过了包括关于修订《三棵树涂料股份有限公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案、关于对全资子公司莆田市禾三投资有限公司增资的议案、关于 2016 年半年度利润分配预案的议案、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案、关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案、关于调整独立董事津贴标准的议案、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案及关于选举公司第四届监事会监事的议案等。
2016 年度公司共召开三次股东大会，审议并通过了包括关于修订《三棵树涂料股份有限公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案、关于 2016 年半年度利润分配预案的议案、关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于调整独立董事津贴标准的议案、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案及关于选举公司第四届监事会监事的议案等。
保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
5、列席公司董事会和股东大会情况
保荐代表人及项目组成员列席了 2016 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议，并事前审阅了会议相关议案。
6、公司同业竞争、关联交易情况的核查意见
经核查，自首次公开发行股票完成后至 2016 年12 月31 日，公司与实际控制人洪杰先生及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
经核查，公司 2016 年度日常关联交易执行情况如下：
公司2015 年度股东大会通过了向关联方宏威装饰销售产品的议案，会议同意公司 2016 年度以市场价格向宏威装饰销售不超过 1,500 万元的产品。截止 2016 年 12 月 31 日，公司共向宏威装饰销售产品金额共计 53.56 万元，尚在股东大会授权范围内。
7、公司对他人提供担保、重大诉讼等或有事项的核查意见
自首次公开发行股票完成后至 2016 年12 月31 日，三棵树未发生新的对外担保事项，未发生重大诉讼等或有事项。
8、公司重大投资情况的核查意见
经核查，公司建立完善了《对外投资管理办法》等相关内部控制制度并严格执行。2016 年度，公司对外股权投资金额为 40,308.76 万元，主系投资设立子公司、对子公司进行增资及参与发起设立商业银行等，公司的重大投资情况如下：
(1)根据公司第三届董事会第十四次会议，公司以自有资金 5,000 万元对全资子公司莆田市禾三投资有限公司进行增资，并完成了工商登记手续。
(2)根据公司第三届董事会第十五次会议决议、2016 年第二次股东大会决议，公司将募集资金 16,992.61 万元及其利息对全资子公司四川三棵树增资，并完成了工商变更登记手续;
(3)根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议决议，公司以自有资金出资 16,800.00 万元参与发起设立华通银行(持股比例 7%)。
9、检查公司年度股权变动情况公司于 2016 年 6 月 3 日完成首次公开发行 A 股股票并上市，发行新增股份 2,500 万股，公司股本总额由首次公开发行前的 7,500 万股增加至 10,000 万股。
10.保荐机构发表独立意见情况
公司于 2016 年 8 月 26 日召开董事会审议募投项目变更、募集资金置换前期投入以及暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案，中信证券据此发表《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》，除此以外，2016 年度不存在发表独立意见的情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。
根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项经保荐机构审慎核查，三棵树 2016 年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
四、其他事项 2017 年 2 月 25 日起，三棵树的保荐代表人之一史建杰先生因工作变动，将不再负责公司本次发行持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中信证券委派保荐代表人白恒飞先生接替史建杰先生履行持续督导职责。本次变更后，公司的保荐代表人为周益聪先生和白恒飞先生，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。