北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于与北京经济技术开发区管委会签订入区协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本协议尚须经公司董事会审议批准后方能生效。
2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2015年1月6日北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与北京经济技术开发区管理委员会(以下简称“甲方”)签订了《入区协议》，协议书约定公司投资6亿元在北京亦庄经济技术开发区投资设立公司并建设研发总部基地。
二、投资协议书的主要内容
1、项目内容
(1)项目名称：东方雨虹新材料装备研发总部基地。
(2)项目拟在开发区设立公司，实现管理、销售、结算及展览展示功能，并建设新材料装备研发基地。
(3)项目总投资 6 亿元，项目公司注册资金不低于 4 亿元。
(4)项目占地面积约 4 万平方米。
2、乙方的承诺
(1)乙方承诺在北京经济技术开发区设立公司，并建设新材料装备研发基地，在开发区实现管理、销售、结算及展览展示功能。
(2)乙方承诺于 2015 年 6 月底前在开发区设立公司，并于 2015 年 8 月底前完成在开发区的国税、地税、统计登记。
(3)乙方承诺在开发区的经营期限自注册之日起不低于 50 年。
(4)乙方承诺项目总投资在 2017 年 3 月底达到 6 亿元，其中固定资产投资达到 4 亿元，年度分配为：2015 年 1.4 亿元，2016 年 2.0 亿元，2017 年 0.6 亿元。
(5)乙方承诺项目于 2017 年投产，2018 年达产，当年实现营业收入 60 亿元，税收 3.08 亿元;2019 年营业收入 78 亿元，纳税 4.03 亿元，2020 年营业收入 101 亿元，纳税 5.19 亿元。
(6)若乙方达产当年的营业收入和税收未达到承诺标准的，须按未完成比例及届时基准地价向甲方补交地价款，并按照差额部分占承诺额度的比例向甲方支付届时基准地价总额同比例的违约金。
(7)乙方承诺对核心技术项目具有自主知识产权，本协议签订后新研发的专利成果优先在开发区产业化。
(8)乙方承诺项目于签订土地使用权出让合同、取得建设规划许可证、建设工程施工许可证后 180 天内开工，2017 年 3 月全部竣工。
(9)乙方承诺在项目立项审批之前须按照《北京市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法》(试行)(京发改〔2007〕286 号)规定开展节能评估，严格执行开发区现有产值能耗标准，积极开展新能源利用及生产过程中实施循环化应用。
(10)乙方承诺在签订入区协议前需取得环保部门关于总量的核定文件，并承诺严格按照总量核定文件落实。
(11)乙方承诺建设项目安全设施履行“三同时”程序并应向安全生产监督管理部门申请审查或备案。同时，建设单位对可能产生职业病危害的建设项目，应当向安全生产监督管理部门申请职业卫生“三同时”的备案、审核、审查和竣工验收。
(12)乙方承诺在人力资源和社会保障行政部门进行劳动用工备案，遵守劳动用工和社会保障方面的法规制度，并依法自觉接受劳动保障监督检查。
(13)乙方承诺在经营纳税、环境保护、安全生产等方面无违法违规行为。
(14)乙方承诺按照中华人民共和国相关法律法规，在开发区成立党组织、企业工会和团组织，开展相关工作。
3、甲方给乙方的支持
(1)甲方提供约 4 万平米项目用地，乙方通过挂牌出让方式取得，出让年限 50 年，土地挂牌参考楼面地价为平均容积率下 1080 元/建筑平方米，具体以实际成交价格为准，无代征地费用。
(2)甲方承诺提供给乙方的土地为“九通一平”，即通市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、电信、热力及有线电视，土地自然平整，通平标准按北京经济技术开发区《九通一平的解释及标准》执行。
(3)甲方承诺做好项目跟踪服务，及时协调解决问题，协助乙方确保项目按期建设和正常投产经营。甲方对乙方项目建设实施全程全方位服务，由甲方指派专人，在项目注册、土地、规划、环保、建设等环节进行跟踪服务并协助乙方取得各项批文。
(4)甲方为乙方提供相应数量的公租房，或以甲方牵头组织团购的形式支持乙方相关人员解决住房问题。
(5)甲方应按照有关规定积极为乙方符合条件的高管人员及技术人才办理户口或居住手续，为其子女在当地入学提供便利服务。
(6)对于乙方项目今后的发展扩大，甲方将继续给予支持，并对乙方项目入区提供优质服务。
4、甲乙双方的特别约定
(1)未经甲方同意批准，乙方不得擅自改变项目主营业务。在确实无法继续经营前提下，须提前向甲方提出申请，甲方有权优先购买收回土地使用权并安排其他项目使用。
(2)乙方投资建设的厂房、办公楼和其他配套设施经甲方批准后可出租部分面积供分、子公司使用，除此情况外，不对外出租、出售。
(3)乙方不得以股权转让方式变相转让土地使用权以及地上建筑物。乙方在项目实施期间进行股权转让，须经甲方同意后方可办理相关的行政许可手续。
(4)甲方在开发区及大兴区优先推广使用乙方及乙方分子公司产品，同等条件下，乙方该项目施工优先考虑开发区及大兴区自有建筑公司。
(5)甲方根据乙方项目发展的不同时期给与乙方项目相应的必要支持。
5、违约责任
(1)由于一方的过失，使本协议不能履行或不能完全履行造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失;如属双方过失，根据实际情况，由双方各自承担相应的赔偿责任。
(2)未经甲方允许，乙方擅自改变项目主营业务、出租、转让土地使用权和地上建筑物的，或以股权转让方式变相转让土地使用权以及地上建筑物的，乙方须向甲方支付出让宗地使用权地价款总额 10%的违约金。
(3)未经甲方允许，乙方擅自出租、转让土地使用权和地上建筑物的，或以股权转让方式变相转让土地使用权以及地上建筑物的，乙方须负责在 30 日内将土地使用权恢复至土地出让协议约定的状态，否则甲方可收回项目用地。
(4)乙方项目不能按期开工，应提前 30 日向甲方提出延建申请，经甲方同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。乙方项目未在承诺期限内或同意延建所另行约定日期开工建设的，甲方将采取土地权益保留的形式，保留乙方同等面积的土地使用权，甲方有权在该地块安排其他项目。
(5)乙方项目造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置费标准为相当于出让宗地使用权地价款总额的 20%。土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回土地使用权。
(6)乙方项目竣工后，若地上建筑物闲置满两年的，甲方有权安排其他项目使用该地上建筑物，并视情况可考虑给予乙方适当补偿。
(7)甲方应于本协议签署后 150 日内协助乙方办妥本项目用地的土地证及相应开工手续，未按时交付土地的，乙方有权解除本协议,甲方承诺按延迟日期的双倍给予乙方竣工时间的延长。
6、保密 甲乙双方同意，对本协议的内容保密，未经双方允许，不在协议范围外使用这些信息。
7、适用的法律及争议解决
(1)本协议订立、效力、解释、履行、终止、修改及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
(2)因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决。协商不成的，双方均可向甲方所在地人民法院起诉。
8、协议的文字与效力
(1)本协议用中文写成。
(2)本协议未尽事宜，可由甲乙双方约定，作为协议附件，与本协议具有同等法律效力。
(3)甲乙双方均保证本协议中所填写的姓名、所在部门、地址、联系电话、传真、电子邮箱等内容的真实有效，一方的信息如有变更、应于变更之日起 15日内以书面形式告知对方，否则因此引起的无法及时告知的责任由信息变更方承担。
(4)本协议一式两份，甲乙双方各执一份。协议自甲乙双方根据相关规定履行完相应程序并在双方签字盖章之日起生效。
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司现有的北京研发中心位于顺义区顺平路沙岭段甲2号的工厂用地，由于地理位置较为偏远，不利于研发团队的稳定及吸引高水平的研发人才。同时，公司成立至今，总部一直租赁办公场所，随着公司业务规模、人员规模的增长，现有的办公面积已不能满足公司的快速发展和规模扩张需要。
因此，为改善公司办公环境和研发环境、增强员工的稳定性、吸引高水平人才、提升公司的核心竞争力，公司拟以自筹资金在北京亦庄经济技术开发区购买土地，建设公司研发中心及总部办公楼，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
四、风险提示
1、本协议尚需履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行相关的程序并及时发布进展公告。
2、本次项目投资资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
4、公司尚须通过挂牌出让程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞拍不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
5、协议中的项目投资金额、建设周期、销售收入、税收等数值均为预估数，暂未经过可行性研究论证，项目建设过程中可能会面临各种不确定性，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。
6、本协议书中关于乙方销售规模及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不代表业绩承诺。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
《入区协议》。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2015 年 1 月 8 日